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组织结构:苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司三次反馈意
来源:未知    日期:2018-02-10 14:34|作者:admin| 浏览次数:


  沟通方式方面在与投资者,的方式包括但不限于:(一)包括定期报告和临时公告《公司章程》第一百九十九条:“公司与投资者沟通;报告说明会(二)年度;股东大会(三);公司网站(四);会议和说明会(五)分析师;对一沟通(六)一;邮寄资料(七);电话咨询(八);或者其他宣传材料(九)广告、宣;访和报道(十)采;现场参观(十一);二)演(十;子邮件沟通(十三)电;国中小企业股份转让系统相关的方式(十四)其他符合中国证监会、全。者及时、深入和广泛地进行沟通公司可多渠道、多层次地与投资,可能便捷、有效沟通方式应尽,资者参与便于投。”

  股东大会审议关联交易事项时《公司章程》第一百条:“,当参与投票表决关联股东不应,份数不计入有效表决权总数其所代表的有表决权的股;一条:“审议关联交易事项”《公司章程》第一百零,股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系关联关系股东的回避和表决程序如下:(一),前向公司董事会披露其关联关系该股东应当在股东大会召开之日;议有关关联交易事项时(二)股东大会在审,有关联关系的股东大会主持人宣布,关联交易事项的关联关系并解释和说明关联股东与;宣布关联股东回避(三)大会主持人,易事项进行审议、表决由非关联股东对关联交;事项形成决议(四)关联,权的股份数的半数以上通过必须由非关联股东有表决;程序进行关联关系披露或回避关联股东未就关联事项按上述,的一切决议无效有关该关联事项,表决重新。”

  需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红和预案(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金,年度利润分配方案并由董事会制订,进行表决通过后生效提交公司股东大会。月内完成股利(或股份)的派发事项公司董事会须在股东大会召开后2个;

  条:“除累积投票制外《公司章程》第八十五,提案进行逐项表决股东大会将对所有,有不同提案的对同一事项,时间顺序进行表决将按提案提出的。

  东权益的具体安排(3)关于保障股,股东大会”从多方面进行了详细《公司章程》“第四章股东和。

  露负责机构及负责人(9)关于信息披,会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理《公司章程》第一百四十:“董事会秘书负责公司股东大,露事务等事宜办理信息披;信息披露的负责人董事会秘书是公司。规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行。”

  问题外除上述,开转让说明书内容与格式》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准(试行)》及《公。

  责安排方面在相关职,会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理《公司章程》第一百四十:“董事会秘书负责公司股东大,露事务等事宜办理信息披;信息披露的负责人董事会秘书是公司。规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行。”

  累积投票制度(14)关于,候选人名单以提案的方式提请股东大会表决《公司章程》第八十四条:“董事、监事。事、监事进行表决时股东大会就选举董,者股东大会的决议根据本章程的或,累积投票制可以实行。

  小较,分较为简单结构、成,累积投票制度则暂未建立,积投票制度进行了原则性仅在《公司章程》中对累。立董事制度公司暂未建。

  级管理人员之间涉及章程的纠纷公司、股东、董事、监事、高,过协商解决应当先通。不成的协商,在地法院解决通过公司所。”

  东大会选举董事或者监事时前款所称累积投票制是指股,或者监事人数相同的表决权每一股份拥有与应选董事,权可以集中使用股东拥有的表决。董事、监事的简历和基本情况董事会应当向股东告知候选。

  实际控制人的诚信义务(5)关于控股股东和,实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益《公司章程》第四十条:“公司的控股股东、。反违,他股东造成损失的给公司和公司其,赔偿责任应当承担。

  审议的重大事项的范围(6)关于股东大会,“股东大会是公司的机构《公司章程》第四十:,定公司的经营方针和投资计划依法行使下列职权:(一)决;工代表担任的董事、监事(二)选举和更换非由职,监事的报酬事项决定有关董事、;准董事会的报告(三)审议批;准监事会的报告(四)审议批;度财务预算方案、决算方案(五)审议批准公司的年;润分配方案和弥补亏损方案(六)审议批准公司的利;减少注册资本作出决议(七)对公司增加或者;司债券作出决议(八)对发行公;、清算或者变更公司形式作出决议(九)对公司合并、分立、解散;改本章程(十)修;聘会计师事务所作出决议(十一)对公司聘用、解;第四十五条的事项(十二)审议批准;产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资;更募集资金用途事项(十四)审议批准变;股权激励计划(十五)审议;大会决定的关联交易(十六)审议需股东;本章程应当由股东大会决定的其他事项(十七)审议法律、行规、部门规章或。式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会的职权不得通过授权的形。”

  情况”之“(二)最近两年公司违法违规及受处罚情况”中补充披露其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的。

  票的登记存管机构(1)关于公司股,公司的股份采取股票的形式《公司章程》第十四条:“。用记名方式公司股票采。登记存管机构提供的凭证建立股东名册公司依据公司登记机关或公司股票的,有公司股份的充分依据股东名册是证明股东持。名册置备于本公司公司应当将股东,股份的种类享有股东按其所持有,义务承担;类股份的股东持有同一种,同等享有,种义务承担同。

  的;制人及其关联方提供的(五)对股东、实际控。者本章程的其他情形(六)证券交易所或。”

  述问题发表了意见申报律师已对上,请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》具体参见《上海汇衡律师事务所关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司申。

  监事会或股东自行召集的股东大会《公司章程》第五十二条:“对于,会秘书将予配合董事会和董事。权登记日的股东名册董事会应当提供股。”

  提供资金、商品、服务或者其他资产公司不得无偿向股东或者实际控制人;控制人提供资金、商品、服务或者其他资产不得以明显不公平的条件向股东或者实际;控制人提供资金、商品、服务或者其他资产不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际;的股东或者实际控制人提供不得为明显不具有清偿能力,东或者实际控制人提供或者无正当理由为股;人的债权或承担股东或者实际控制人的债务不得无正当理由放弃对股东或者实际控制。资金、商品、服务或者其他资产的交易公司与股东或者实际控制人之间提供,策制度履行董事会、股东大会审议程序应严格按照本章程有关关联交易的决,股东应当回避表决关联董事、关联。

  司的相关管理制度主办券商核查了公,司章程》相关条款公司已根据《公,个方面制定并完善了相应的具体制度从职责安排、实施内容与方式等多,制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系制度》、《信息披露制度》及《总经理工作细则》等制度性文件如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外管理制度》、《对外投资管理,关条款的可操作性以《公司章程》相。

  安排方面上在相关职责,股东及实际控制人对公司负有诚信义务《公司章程》第四十条:“公司控股。依法行使出资人的控股股东应严格,资金占用、借款等方式损害公司和公司其他股东的权益控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、,公司和公司其他股东的利益不得利用其控制地位损害。”

  目前规模较小公司考虑到其,分较为简单结构、成,累积投票制度则暂未建立,投票制度制度进行了原则性的仅在《公司章程》中对累积。

  公司外部经营变化并对公司生产经营状况造成重大影响(二)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者,况发生较大变化时或公司自身经营状,配政策进行调整公司可对利润分。应由董事会做出专题论述公司调整利润分配政策,调整理由详细论证,出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过(经。”

  及公司治理结构进行讨论评估的安排(7)关于董事会对公司治理机制,司治理机制是否给所有的股东提供合适的和平等《公司章程》第一百二十条:“董事会须对公,否合理、有效等情况以及公司治理结构是,论、评估进行讨。”

  年8月3日2017,司下发了《税务行政处罚决定书(简易)》无锡高新技术产业开发区国税局对无锡分公,存、报送开具的数据因无锡分公司未按保,500元的税务处罚对无锡分公司处以。复出具之日截至本回,了上述罚款公司已缴清。外此,了培训教育并缴清了上述罚款公司已对相关报税人员进行,违法违规行为及时改正了。

  使的方式方面②在股东行,出查阅前条所述有关信息或者资料的《公司章程》第三十四条:“股东提,份的种类以及持股数量的书面文件应当向公司提供证明其持有公司股,按照股东的要求予以提供公司经核实股东身份后。侵害时的救济途径方面”③在股东权益受到,大会、董事会决议内容违反法律、行规的《公司章程》第三十五条:“公司股东,求认定无效股东有权请。表决方式违反法律、行规或者本章程股东大会、董事会的会议召集程序、,违反本章程的或者决议内容,出之日起60日内股东有权自决议作,撤销请求。”

  公司的税务行政处罚决定书①主办券商取得了无锡分,国税收征收管理法》并查阅了《中华人民,司聘请的律师同时询问了公;

  反相关法律、法规及章程控股股东及实际控制人违,股东造成损失的给公司及其他,赔偿责任应承担。”

  法》第二十、第三十五条之根据《中华人民国管理办,电子器具开具使用非税控,送开具的数据的未按照保存、报,将责令改正税务机关,元以下的罚款可以处以1万,得的予以有违法所。金额为人民币500元无锡分公司本次处罚,额较小处罚金,严重的情形不属于情节,违法所得亦不存在。

  定书(简易)》务行政处罚决,存、报送开具的数据因无锡分公司未按保,500元的税务处罚对无锡分公司处以。复出具之日截至本回,了上述罚款公司已缴清。

  制人对公司负有诚信义务公司控股股东及实际控。依法行使出资人的控股股东应严格,资金占用、借款等方式损害公司和公司其他股东的权益控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、,公司和公司其他股东的利益不得利用其控制地位损害。

  股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求根据贵公司《关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理,司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查东吴证券股份有限公司组织了苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公,逐项予以落实并进行了书面说明对反馈意见中所有提及的问题。附件加以说明的涉及需要补充,充附件已补;及其他文件进行修改或补充披露的涉及需要对《公开转让说明书》,求进行了修改和补充已按照反馈意见的要。

  “董事会审议关联交易事项时《公司章程》第九十九条:,当回避表决关联董事应。董事会不足人数时关联董事回避后,提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易,交易作出相关决议由股东大会对该等。”

  无正文(本页,餐饮管理股份有限公司并东吴证券股份有限公司的回复》之签章页为苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司《苏州工业园区蓝鼎)

  享有的方面①在股东,:“公司建立股东名册《公司章程》第三十条,持有公司股份的充分股东名册是证明股东。依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”《公司章程》第三十:“公司股东享有下列:(一);加或者委派股东代理人参加股东大会(二)依法请求、召集、主持、参,应的表决权并行使相;的经营进行监督(三)对公司,者质询提出或;的转让、赠与或质押其所持有的股份(四)依照法律、行规及本公司章程;议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会;止或者清算时(六)公司终,参加公司剩余财产的分配按其所持有的股份份额;司合并、分立决议持的股东(七)对股东大会作出的公,收购其股份要求公司;门规章或本章程的其他(八)法律、行规、部。”

  章程必备条款》、记录、公司历次三会会议记录表、公司管理层对公司治理机制的评估结果、对公司治理情况出具的说明及评价公司工商档案、《公司章程》、公司管理制度文件、《公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《非上市公司监管3号——。

  依法足额提取公积金、任意公积金以后利润分配的条件和现金分红比例:在,投资计划或重大现金支出等事项发生在公司可供分配利润为正、无重大,经营和长期发展的前提下且现金能够满足公司持续,金方式分配利润公司可以采取现。本规模及股权结构合理等前提下在确保现金股利分配、公司股,或公积金转增股本的方式进行利润分配公司可以考虑另行采取股票股利分配。出现金利润分配预案的对于当年盈利但未提,中说明不进行分配的原因公司董事会应在定期报告,的用途和使用计划以及未分配利润。

  外此,与投资者的沟通内容、方式等强化公司信息披露《公司章程》“第十一章投资者关系管理”从,东的权益以保障股,第(11)部分具体内容见本节。

  、《公司章程》及相关管理制度主办券商通过核查公司工商档案,办法》、《非上市公司监管3号——章程必备条款》等文件对比了《公司章程》与《公司法》、述文件的询问了公司聘请的律师同时就《公司章程》是否满足上,理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度等方面的符合《公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《非上市公司监管3号——章程必备条款》的《公司章程》在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审计的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大事项的范围、董事会对公司治。到其目前规公司考虑模

  系管理工作的内容和方式(11)关于投资者关,投资者关系管理”从多方面进行了详细《公司章程》之“第八章信息披露及。

  沟通内容方面在与投资者,争取与投资者沟通便捷、有效充分公司在遵守信息披露规则前提下。者沟通的主要内容包括:(一)公司的发展战略《公司章程》第一百九十八条:“公司与投资,向、发展规划、竞争战略等主要包括公司产业发展方;披露及其说明(二)信息,告和年度报告说明会等包括定期报告和临时公;披露的经营管理信息(三)公司依法可以,研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的;以披露的重大事项(四)公司依法可,联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息包括公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关;理和企业文化建设(五)企业经营管;其他相关信息(六)公司的。”

  东名册的管理(2)关于股,依法在全国中小企业股份系统挂牌后《公司章程》第十六条:“公司股票,票在全国中小企业股份转让系统挂牌前”《公司章程》第二十九条:“公司股,开方式协议转让股份公司股东应当以非公,式向社会转让股份不得采取公开方,转让股份后股东协议,告知公司应当及时,机构办理登记过户同时在登记存管。业股份转让系统挂牌后公司股票在全国中小企,系统监督管理机构制定的交易规则应当遵守全国中小企业股份转让。”

  公司董事制度(15)关于,目前规模较小公司考虑到其,分较为简单结构、成,董事制度暂未建立。

  的具体内容方面在利润分配方案,制度、利润分配和审计”进行了详细《公司章程》之“第八章财务会计。分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报《公司章程》第一百六十五条:“公司的利润,持连续性和稳定性利润分配政策应保,规的相关并符律法;计可供分配利润的范围利润分配不得超过累,持续经营能力不得损害公司。按照公司一般股利分配政策执行公司公开转让后的股利分配政策。

  人、董事、监事、高级管理人员通过公司控股股东、实际控制,一层”运行情况了解公司“三会,三会会议记录表并取得公司历次,司成立后股份公,”按应制度运行公司“三会一层,关条款地有效执行《公司章程》相;理了解《公司章程》相应条款中自身的责任与义务公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管,等方面遵守《公司法》、《公司章程》等相关并承诺在公司性、关联方资金占用、诚信义务,结果、对公司治理情况出具的说明及评价根据公司管理层对公司治理机制的评估,能够有效运行公司治理机制,行良好且运。

  员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的《公司章程》第三十六条:“董事、高级管理人,成损失的给公司造,上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼连续180日以上单独或合并持有公司1%以;反法律、行规或者本章程的监事会执行公司职务时违,成损失的给公司造,董事会向提起诉讼股东可以书面请求。的股东书面请求后提起诉讼监事会、董事会收到前款,起30日内未提起诉讼或者自收到请求之日,会使公司利益受到难以弥补的损害的或者情况紧急、不立即提起诉讼将,益以自己的名义直接向提起诉讼前款的股东有权为了公司的利。司权益他人公,成损失的给公司造,依照前两款的向提起诉讼本条第一款的股东可以。”

  方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源《公司章程》第三十八条:“公司股东及关联;移公司资产给公司或者其他股东造成损失的公司股东股东、股东及其关联方因占用或转,担赔偿责任应当依法承。地位和股东有限责任公司股东公司法人,债务逃避,债权人利益的严重损害公司,务承担连带责任应当对公司债。”

  移公司资金或资产或其他资源的安排方面(4)在防止股东及其关联方占用或转,中从多方面进行《公司章程》。

  及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源《公司章程》第一百零四条:“公司应采取有效措施防止股东。”

  上综,商认为主办券,罚金额较小上述行政处,轻微情节,为简易程序处罚程序,违法违规行为不属于重大,持续经营的情形不存在影响公司。

  述问题发表了意见申报律师已对上,请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》具体参见《上海汇衡律师事务所关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司申。

  《公司章程》和公司管理制度文件①主办券商核查了公司工商档案、,上市公司监管 3号——章程必备条款》相关进行对比并与《公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《非,司聘请的律师同时询问了公;

  纠纷解决机制(12)关于,本公司章程自生效之日起《公司章程》第十条:“,东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股,其他高级管理人员具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、总经理和。本章程依据,起诉股东股东可以,、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司董事、监事,起诉公司股东可以,事、总经理和其他高级管理人员公司可以起诉股东、董事、监。

  重大事项的范围、重大事项的范围关于须经股东大会特别决议通过的,以特别决议通过:(一)公司增加或减少注册资本《公司章程》第七十九条:“下列事项由股东大会;、合并、解散和清算(二)公司的分立;章程的修改(三)本;额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者金;权激励计划(五)股;行规或本章程的(六)法律、,重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项以及股东大会以普通决议认定会对公司产生。”

  东和关联董事回避制度(13)关于关联股,制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易《公司章程》第四十条:“公司与股东或者实际控,策制度履行董事会、股东大会审议程序应严格按照本章程有关关联交易的决,股东应当回避表决关联董事、关联。”

  无正文(本页,股份有限公司并东吴证券股份有限公司的回复》之签章页为东吴证券股份有限公司《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理)

  条:“公司下列对外行为《公司章程》第四十四,公司及本公司控股子公司的对外总额须经股东大会审议通过:(一)本,资产的50%以后提供的任何达到或超过最近一期经审计净;的对外总额(二)公司,到达或

  购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收。用未分配利润通过合理利,产经营规模逐步扩大生,结构和财务结构优化企业资产,的可持续发展促进公司高效,展规划目标落实公司发,东利益最大化最终实现股。

  程完备性的问题1、关于公司章。及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以,避制度、累积投票制度(如有)、董事制度(如有)是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回。《非上市公司监管第3号——章程必备条款》的、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公司监督管理办法》、。

  核查经,商认为主办券,办法》、《非上市公司监管3号——章程必备条款》的《公司章程》符合《公司法》、《非上市公司监督管理,备可操作性相关条款具。

  级管理人员违反法律、行规或者本章程的《公司章程》第三十七条:“董事、高,东利益的损害股,向提起诉讼股东可以。”

  股东大会中止或不能作出决议外除因不可抗力等特殊原因导致,案进行搁置或不予表决股东大会将不会对提。”

  定期报告和临时报告的安排(8)关于公司依法披露,“应当对公司定期报告签署书面确认意见《公司章程》第一百零八条第四款董事。真实、准确、完整”公司所披露的信息;会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理《公司章程》第一百四十:“董事会秘书负责公司股东大,露事务等事宜办理信息披;信息披露的负责人董事会秘书是公司。规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行。董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”《公司章程》第一百五十四条第一款监事会:“应当对;部门、证券交易场所以及公司章程的依法披露定期报告和临时报告”《公司章程》第二百条:“公司应当根据法律、法规和证券监管。”

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